CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE – KANDO ELECTRONICS SAS

Version en vigueur au 15 octobre 2026

ARTICLE 1 – DISPOSITIONS GÉNÉRALES, STATUT DU VENDEUR & DÉFINITIONS

1.1. Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») régissent l’ensemble des ventes de matériels électriques, composants électroniques, sous-ensembles et prestations associées conclues par la société KANDO ELECTRONICS, Société par Actions Simplifiée au capital social de 5 000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Rochelle sous le numéro 131 139 271, dont le siège social est situé 40, Rue Chef de Baie, 17000 La Rochelle, France (ci-après dénommée « KANDO ELECTRONICS » ou le « Vendeur »).

1.2. Les présentes CGV s’appliquent exclusivement à une clientèle professionnelle agissant dans le cadre de son activité commerciale ou industrielle (ci-après l'« Acheteur »). L’Acheteur reconnaît expressément que KANDO ELECTRONICS agit en qualité de distributeur technique spécialisé et n'a pas la qualité de fabricant des produits commercialisés. En conséquence, les engagements de KANDO ELECTRONICS sont intrinsèquement liés aux capacités industrielles, aux spécifications techniques et aux conditions d'approvisionnement des constructeurs d'origine. Sont expressément exclus du champ d'application des présentes CGV les contrats de prestations intellectuelles pures ou d'ingénierie autonome.

1.3. Aux fins d'interprétation et d'exécution des présentes CGV, les termes suivants auront la signification ci-après :

- « Produit(s) » ou « Matériel(s) » : désigne tout bien meuble corporel (matériels électriques, composants électroniques et sous-ensembles standards ou sur-mesure) proposé, vendu et livré par le Vendeur.

- « Contrat » : désigne l’accord de vente particulier formé entre le Vendeur et l’Acheteur, constitué par les présentes CGV, le devis du Vendeur, la commande de l'Acheteur et l'Accusé de Réception de Commande (ARC) émis par le Vendeur.

- « Par Écrit » ou « Écrit » : désigne tout échange rédigé sur support papier, par courrier électronique (e-mail), via le site internet officiel du Vendeur (kandoelectronics.com) ou par tout autre procédé électronique permettant de conserver les messages de manière durable et lisible.

- « Livraison » : désigne la mise à disposition effective des Produits à l’Acheteur (ou au transporteur mandaté) au lieu convenu selon l'Incoterm applicable, indépendamment du fait que l’Acheteur prenne ou non physiquement possession des Produits à la date de leur mise à disposition.

1.4. L’ensemble des stipulations protectrices figurant dans les présentes CGV est également stipulé au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux, salariés et sous-traitants éventuels de KANDO ELECTRONICS impliqués dans l’exécution du Contrat.

ARTICLE 2 – OPPOSABILITÉ, HIÉRARCHIE CONTRACTUELLE & REJET DES CONDITIONS D'ACHAT

2.1. Conformément aux dispositions de l'article L. 441-1 du Code de commerce, les présentes CGV constituent le socle unique de la négociation commerciale. Le fait de passer commande auprès de KANDO ELECTRONICS ou d’accepter une offre émise par cette dernière emporte adhésion entière, de plein droit et sans réserve de l’Acheteur aux présentes CGV.

2.2. Conformément aux dispositions de l'article 1119 du Code civil, l’applicabilité d’éventuelles Conditions Générales d’Achat (CGA) ou de tout autre document contractuel type émanant de l’Acheteur est expressément et par avance rejetée par le Vendeur. Aucune clause ou condition particulière insérée par l’Acheteur sur ses bons de commande, correspondances ou accusés de réception ne pourra prévaloir sur les présentes CGV ni être opposée à KANDO ELECTRONICS, à moins qu’elle n’ait fait l’objet d’une acceptation préalable, formelle et Par Écrit du Président de KANDO ELECTRONICS.

2.3. En cas de contradiction entre les stipulations des différents documents composant le Contrat, l’ordre de priorité décroissant suivant s'appliquera : (i) les conditions particulières expressément convenues sur l’Accusé de Réception de Commande (ARC) émis par le Vendeur, (ii) le devis ou l’offre commerciale en cours de validité du Vendeur, et (iii) les présentes CGV.

2.4. KANDO ELECTRONICS se réserve le droit de modifier ses CGV à tout moment. Les CGV applicables sont celles en vigueur à la date d'émission du devis ou, à défaut, à la date de l'ARC. Dans l’hypothèse où les présentes CGV feraient l’objet d’une traduction dans une langue étrangère pour des raisons de commodité commerciale, seul le texte rédigé en langue française fera foi en cas de divergence d’interprétation ou de litige.

ARTICLE 3 – OFFRES, DEVIS & FORMATION DU CONTRAT

3.1. Sauf durée différente expressément mentionnée sur le devis par KANDO ELECTRONICS, toute offre commerciale est valable pour une durée de trente (30) jours calendaires à compter de sa date d’émission. Passé ce délai, l’offre devient caduque de plein droit et nécessite une actualisation tarifaire et calendaire.

3.2. Toute commande adressée par l’Acheteur à KANDO ELECTRONICS (par bon de commande formel ou par e-mail validant un devis) constitue un engagement ferme et définitif d'achat de la part de l’Acheteur dès sa réception par le Vendeur.

3.3. Une commande émise par l’Acheteur ne lie juridiquement KANDO ELECTRONICS et ne forme le Contrat de vente qu’à compter de l’émission Par Écrit par KANDO ELECTRONICS d’un Accusé de Réception de Commande (ARC) (ou, à défaut, par l'exécution directe de la Livraison des Produits). Tant que l’ARC n’a pas été formellement émis, KANDO ELECTRONICS se réserve le droit absolu de refuser la commande, de la modifier ou de soumettre une nouvelle cotation, notamment à la suite d’une revue technique, d’une vérification des coûts de revient, de la disponibilité des matières premières, de la faisabilité industrielle, du respect des quantités minimales de commande (MOQ) imposées par le constructeur d'origine, ou d’une divergence entre le bon de commande de l’Acheteur et le devis initial.

3.4. Dans l’hypothèse où l’Accusé de Réception de Commande (ARC) émis par KANDO ELECTRONICS comporterait des différences ou des ajustements (sur les délais, les conditionnements ou les spécifications) par rapport au bon de commande de l’Acheteur, l’Acheteur sera juridiquement lié par les termes de l’ARC du Vendeur, à moins que l’Acheteur ne notifie son désaccord Par Écrit à KANDO ELECTRONICS dans un délai impératif de huit (8) jours calendaires à compter de la date d’envoi de l’ARC.

3.5. Afin de garantir l'intégrité physique et la traçabilité d'origine des Produits (conformément aux certificats de conformité constructeur – CoC), les commandes doivent respecter les quantités minimales (MOQ) et les multiples de conditionnement standard d'origine définis lors de l'offre commerciale.

3.6. KANDO ELECTRONICS se réserve le droit discrétionnaire de refuser toute commande d'un Acheteur, notamment en cas d'insolvabilité avérée, d'absence de couverture par l'assurance-crédit, ou de litige de paiement relatif à une commande antérieure.

ARTICLE 4 – MATÉRIEL SUR-MESURE & PROTOCOLE D'ÉCHANTILLONNAGE

4.1. Préalablement à toute commande de série portant sur des Produits spécifiques ou du matériel sur-mesure, KANDO ELECTRONICS peut mettre à la disposition de l’Acheteur un ou plusieurs échantillons destinés aux essais de qualification et de montage sur banc d’essai. Selon la nature du Produit et les conditions convenues dans l'offre, les échantillons sont fournis à titre gracieux ou font l'objet d'une facturation spécifique (incluant, le cas échéant, les frais d'outillage, de développement ou de mise en route industrielle).

4.2. Il appartient exclusivement à l’Acheteur, en sa qualité de professionnel averti, de soumettre les échantillons reçus à l’ensemble des tests fonctionnels, électriques, mécaniques, thermiques et normatifs requis par son cahier des charges et par l’environnement final dans lequel le Produit sera intégré.

4.3. Le lancement en fabrication de série est expressément subordonné à l'approbation préalable et Par Écrit de l'échantillon par l'Acheteur (par bon de validation d'échantillon, validation de plan technique ou émission du bon de commande de série faisant suite à l'essai). Cette validation vaut acceptation définitive et irrévocable des caractéristiques techniques, dimensionnelles et fonctionnelles du Produit. En conséquence, dès lors que les Produits livrés en série sont conformes à l’échantillon approuvé et à la fiche technique validée, KANDO ELECTRONICS sera intégralement déchargée de toute responsabilité relative à l'adéquation du Produit à l'application finale de l’Acheteur.

ARTICLE 5 – PRIX, FISCALITÉ & CLAUSE D'INDEXATION DE CHANGE (EUR / USD)

5.1. Sauf stipulation particulière contraire mentionnée sur le devis ou l’Accusé de Réception de Commande (ARC), les prix des Produits sont exprimés en Euros (€), nets et Hors Taxes (HT), sur la base d'une mise à disposition départ locaux du Vendeur (EXW La Rochelle – Incoterms® CCI 2020). Les prix incluent le conditionnement industriel standard d'origine du constructeur. Tout conditionnement spécifique, emballage sur-mesure, frais de transport aval, d'assurance ou de traitement express demandé par l’Acheteur fera l’objet d’une facturation complémentaire.

5.2. Régime de TVA :

- Ventes en France : Les prix sont majorés de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) française au taux légal en vigueur au jour de la facturation.

- Ventes au sein de l'Union européenne (hors France) : Toute facturation en exonération de TVA au titre des livraisons intracommunautaires (article 262 ter, I du Code général des impôts) est strictement subordonnée : (i) à la communication préalable par l'Acheteur d'un numéro de TVA intracommunautaire valide et actif dans le système européen VIES, et (ii) à la remise effective au Vendeur des justificatifs probants d'expédition hors du territoire français (lettre de voiture internationale CMR ou preuve de livraison émargée – POD). À défaut de respect cumulatif de ces deux conditions, KANDO ELECTRONICS facturera de plein droit la TVA française au taux en vigueur, immédiatement exigible auprès de l'Acheteur.

- Ventes à l'exportation (hors Union européenne) : L'exonération de TVA est subordonnée à la production du justificatif douanier de sortie du territoire de l'Union européenne (Document Administratif Unique – DAU / bordereau EX1).

5.3. L’Acheteur reconnaît que les Produits commercialisés par KANDO ELECTRONICS sont approvisionnés auprès de constructeurs internationaux facturant leurs productions en Dollars américains (USD). En conséquence :

- Les offres en Euros (EUR) sont établies sur la base du cours de change interbancaire EUR/USD (taux de référence de la Banque Centrale Européenne – BCE) en vigueur au jour de l’émission du devis.

- Dans l’hypothèse où, entre la date d’émission du devis et la date de confirmation de la commande par l'ARC (ou, pour les commandes cadencées à livraisons échelonnées, à la date de chaque appel de livraison), le cours de l’Euro enregistrerait une dépréciation supérieure à deux pour cent (2 %) par rapport au Dollar américain (USD), KANDO ELECTRONICS se réserve le droit d’ajuster de plein droit le prix facturé en Euros dans l’exacte proportion de cette variation de change.

- De même, toute création ou augmentation imprévue de droits de douane, taxes antidumping, taxes d’importation ou surtaxes gouvernementales de fret international entrant en vigueur entre la conclusion du Contrat et la Livraison sera intégralement répercutée sur le prix de vente facturé à l’Acheteur.

ARTICLE 6 – DÉLAIS DE FABRICATION & ÉCHELONNEMENT DES LIVRAISONS

6.1. Les délais de fabrication et de Livraison communiqués par KANDO ELECTRONICS ne commencent à courir qu’à compter de la plus tardive des dates suivantes :

1. La date d’émission par KANDO ELECTRONICS de l’Accusé de Réception de Commande (ARC) définitif ;

2. La date de résolution complète et écrite de l’ensemble des questions et clarifications techniques en suspens, incluant la validation définitive par l'Acheteur des plans d'exécution ou des échantillons conformément à l'Article 4 ;

3. La date de réception effective par le Vendeur de l’ensemble des données techniques, cahiers des charges ou éléments devant être fournis par l’Acheteur ;

4. Le cas échéant, la date d’encaissement effectif sur le compte bancaire de KANDO ELECTRONICS de l’acompte préalable ou des garanties de paiement stipulés à la commande.

6.2. Bien que KANDO ELECTRONICS s'engage à mettre en œuvre ses meilleurs efforts professionnels pour assurer le respect des calendriers annoncés, les délais de Livraison sont communiqués à titre de délais cibles indicatifs et ne constituent pas des délais de rigueur impératifs. L’Acheteur reconnaît que ces délais dépendent directement des cadences de production des constructeurs d'origine, des approvisionnements en matières premières et des aléas inhérents au transport international et aux opérations de dédouanement. En conséquence, aucun dépassement de délai ne pourra donner lieu à l’application de pénalités de retard, d’amendes forfaitaires, de retenues sur factures, ni justifier l’annulation totale ou partielle de la commande en cours ou l’allocation de dommages et intérêts.

6.3. KANDO ELECTRONICS est expressément autorisée à procéder à la Livraison des commandes de manière globale ou par livraisons partielles successives au fur et à mesure des disponibilités de sortie d'usine et des arrivages logistiques. Chaque livraison partielle constitue une opération commerciale autonome donnant lieu à l’émission d’une facture distincte, dont le règlement à l’échéance ne pourra en aucun cas être différé ou suspendu par l’Acheteur dans l’attente du solde de la commande.

ARTICLE 7 – MODALITÉS DE LIVRAISON, INCOTERMS & TRANSFERT DES RISQUES

7.1. Sauf stipulation dérogatoire expresse figurant sur le devis et confirmée dans l'Accusé de Réception de Commande (ARC), toutes les ventes de KANDO ELECTRONICS sont conclues « Départ usine / entrepôt » (EXW La Rochelle – 40, Rue Chef de Baie, 17000 La Rochelle, France – Incoterms® CCI 2020). La Livraison est réputée accomplie dès l'avis écrit de mise à disposition des Produits adressé à l'Acheteur ou dès la remise physique des colis au premier transporteur ou commissionnaire désigné par l'Acheteur.

7.2. Lorsque KANDO ELECTRONICS accepte expressément, aux termes du devis et de l'ARC, d'organiser l'acheminement aval des Produits jusqu'au site de l'Acheteur (moyennant refacturation des frais de port et d'emballage ou franco de port convenu), l'expédition est régie par l'Incoterm DAP [Adresse de livraison convenue de l'Acheteur] – Incoterms® CCI 2020. Dans cette hypothèse, KANDO ELECTRONICS sélectionne le transporteur et assure les marchandises transportées, la Livraison étant réputée effectuée dès la présentation des colis prêts à être déchargés à l'adresse de destination indiquée sur l'ARC, matérialisée par l'émargement du bon de transport ou de la preuve de livraison électronique (POD).

7.3. Le transfert à l'Acheteur des risques de perte, de vol, de détérioration ou de destruction des Produits (ainsi que des dommages qu'ils pourraient occasionner) s'opère de plein droit au moment exact de la Livraison telle que définie aux alinéas 7.1 et 7.2 selon l'Incoterm retenu, et ce, nonobstant l'application de la clause de réserve de propriété stipulée à l'Article 14. En cas de vente EXW, il appartient à l'Acheteur de souscrire à ses frais toutes polices d'assurance utiles pour couvrir les risques du transport. En cas de retard ou de refus de l'Acheteur de réceptionner les Produits mis à disposition, les risques lui sont transférés dès la date de mise à disposition notifiée, les Produits étant alors stockés à ses frais, risques et périls exclusifs.

ARTICLE 8 – INSPECTION À L'ARRIVÉE, AVARIES DE TRANSPORT & VICES APPARENTS

8.1. Il appartient à l'Acheteur, à chaque Livraison, de vérifier immédiatement et en présence du chauffeur l'état extérieur, l'intégrité des bandes de garantie adhésives, le poids et le nombre des colis livrés par rapport au Bon de Livraison (BL) et à la lettre de transport, puis de contrôler la conformité des Produits (références constructeur MPN, quantités, absence de vice apparent) dès leur réception.

8.2. En cas d'avarie, de détérioration, de trace d'effraction, d'humidité ou de perte partielle constatée lors de la remise par le transporteur, l'Acheteur a l'obligation stricte de :

1. Inscrire immédiatement sur le récépissé de livraison papier ou le terminal électronique du transporteur des réserves écrites précises, motivées, datées et quantifiées décrivant la nature exacte des dommages et les références concernées (toute mention générique telle que « sous réserve de déballage » ou « colis abîmé » étant dépourvue de toute valeur légale) ;

2. Confirmer ces réserves auprès du transporteur par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception (LRAR) dans un délai impératif de trois (3) jours ouvrables (hors jours fériés) suivant la Livraison, conformément aux dispositions de l'article L. 133-3 du Code de commerce (ou dans les délais de la Convention de Montréal en cas de fret aérien) ;

3. Transmettre simultanément Par Écrit à KANDO ELECTRONICS (à l'adresse contact@kandoelectronics.com), au plus tard dans les quarante-huit (48) heures ouvrées suivant la Livraison, une copie du bordereau émargé comportant les réserves, de la LRAR adressée au transporteur, ainsi que des photographies nettes des colis et emballages endommagés conservés en l'état.

À défaut du respect scrupuleux de ce formalisme par l'Acheteur privant KANDO ELECTRONICS ou son assureur de leur recours légal contre le transporteur, aucune réclamation au titre des avaries de transport ne pourra être prise en charge.

8.3. Sans préjudice des dispositions relatives au transport ci-dessus, toute réclamation portant sur un vice apparent, une erreur de référence (MPN) ou une non-conformité visible des Produits livrés par rapport à l'Accusé de Réception de Commande (ARC) doit impérativement être notifiée Par Écrit à KANDO ELECTRONICS dans un délai maximal de huit (8) jours ouvrés à compter de la date de la Livraison.

8.4. À l'expiration de ce délai de huit (8) jours ouvrés, aucune réclamation relative aux vices apparents ou à la conformité quantitative et documentaire de la Livraison ne sera plus recevable, toute action de l'Acheteur de ce chef étant définitivement forclose et éteinte, et les Produits étant irrévocablement réputés conformes au Contrat.

ARTICLE 9 – FERMETÉ DES COMMANDES, CLAUSE NCNR & GESTION DES REPORTS

9.1. Toute commande ayant fait l'objet d'un Accusé de Réception de Commande (ARC) est ferme, définitive et irrévocable (régime NCNR – Non-Cancellable, Non-Returnable). Aucune annulation totale ou partielle de commande ne peut intervenir unilatéralement à l'initiative de l'Acheteur.

9.2. En conséquence, si l'Acheteur annule sa commande ou refuse d'en prendre Livraison alors que la fabrication ou l'approvisionnement a déjà été engagé auprès du constructeur d'origine, l'Acheteur demeurera tenu au paiement intégral (100 %) du prix de la commande. Dans le seul cas où KANDO ELECTRONICS accepterait, à titre strictement commercial, dérogatoire et Par Écrit, l'annulation d'une commande portant sur des Produits standards dont la production n'a pas encore débuté, l'Acheteur sera redevable de plein droit d'une indemnité forfaitaire de dédit égale à trente pour cent (30 %) du montant Hors Taxes de la commande annulée (les acomptes éventuellement versés restant définitivement acquis au Vendeur), sans préjudice du remboursement des frais déjà exposés.

9.3. Toute demande de report de la date de Livraison formulée par l'Acheteur est soumise à l'accord préalable et Par Écrit de KANDO ELECTRONICS. Si le report est sollicité alors que la production a déjà débuté en usine ou que les Produits sont en cours d'acheminement :

1. KANDO ELECTRONICS sera en droit de facturer les Produits à la date de Livraison initialement convenue sur l'ARC, l'échéance de règlement courant à compter de cette date ;

2. Les Produits seront entreposés aux risques et périls exclusifs de l'Acheteur ;

3. KANDO ELECTRONICS facturera de plein droit des frais de report, de stockage, d'assurance et de gestion d'inventaire fixés forfaitairement à un virgule cinq pour cent (1,5 %) Hors Taxes de la valeur des Produits reportés par mois de décalage entamé (avec un minimum forfaitaire de 150,00 € HT par dossier).

ARTICLE 10 – PROCÉDURE D'AUTORISATION DE RETOUR DE MATÉRIEL (RMA)

10.1. Aucun retour de Produit ne sera accepté par KANDO ELECTRONICS sans son accord préalable, formel et Par Écrit, matérialisé par la délivrance d'un numéro d'autorisation de retour (RMA). Tout colis retourné sans numéro RMA dûment attribué et lisiblement apposé sur l'emballage extérieur sera systématiquement refusé à la réception ou réexpédié à l'Acheteur à ses frais, risques et périls exclusifs, sans que cela ne suspende l'exigibilité de la facture correspondante.

10.2. Toute demande de RMA doit être adressée Par Écrit à KANDO ELECTRONICS (dans les délais de rigueur fixés à l'Article 8 pour les vices apparents ou à l'Article 15 pour la garantie constructeur) et comporter obligatoirement :

1. Le numéro de commande, le numéro de Bon de Livraison (BL) et la référence constructeur exacte (MPN) ;

2. Le numéro de lot de fabrication d'origine tel que mentionné sur le Certificat de Conformité (CoC) et sur les étiquettes d'usine ;

3. La quantité exacte de pièces concernées et une description technique circonstanciée de l'anomalie ;

4. Des photographies nettes des Produits et de leurs étiquettes d'emballage, accompagnées d'un rapport d'essai technique documentant les conditions de test et les mesures constatées sur banc d'essai.

10.3. En cas d'attribution d'un numéro RMA par KANDO ELECTRONICS, l'autorisation de retour n'est valable que pour une durée stricte de quinze (15) jours calendaires à compter de son émission ; à défaut de réception des Produits dans ce délai, le RMA devient caduc de plein droit. Pour être recevables après inspection physique, les Produits retournés doivent cumulativement :

- Être expédiés en port et assurance intégralement payés par l'Acheteur (DDP La Rochelle) à l'adresse indiquée sur le formulaire RMA ;

- Être restitués dans leur conditionnement industriel d'origine strictement complet et intact (boîtes, plateaux, bandes, sachets barrières antistatiques et scellés d'usine non altérés), avec leurs étiquettes de traçabilité constructeur d'origine parfaitement lisibles ;

- Correspondre rigoureusement au numéro de lot livré par KANDO ELECTRONICS (tout Produit issu d'un lot tiers ou substitué étant immédiatement rejeté) ;

- Se trouver dans un état rigoureusement neuf et n'avoir subi aucune modification, altération, opération de montage, de démontage, de coupe, de pliage, ni aucune opération de brasage ou de soudage (manuel ou par refusion) ou contrainte électrique, mécanique ou thermique imputable à l'Acheteur.

10.4. KANDO ELECTRONICS (conjointement avec le laboratoire qualité du constructeur d'origine) dispose du droit d'examiner et de soumettre les Produits retournés à tous tests d'analyse, y compris destructifs, afin de déterminer l'origine de la défaillance :

- Si le défaut d'origine constructeur ou la non-conformité imputable au Vendeur est avéré : KANDO ELECTRONICS procédera, à son choix exclusif et discrétionnaire, soit au remplacement gratuit des Produits reconnus défectueux (expédiés franco de port), soit à l'émission d'un avoir financier correspondant au prix net facturé desdits Produits, augmenté, dans les deux cas, du remboursement sur justificatifs des frais de transport standards engagés par l'Acheteur pour l'acheminement retour des Produits, à l'exclusion de toute autre indemnité ou dommage-intérêt.

- Si le retour s'avère injustifié (Produit conforme) ou irrecevable (Produit soudé, modifié ou endommagé par l'Acheteur) : la réclamation sera définitivement rejetée. KANDO ELECTRONICS facturera à l'Acheteur l'ensemble des frais d'expertise technique, de manutention et de transport engagés, ainsi que l'intégralité du prix des Produits si leur déconditionnement ou leur altération les a rendus impropres à la commercialisation. Dans le cas exceptionnel d'une reprise commerciale de Produits sains acceptée par écrit par KANDO ELECTRONICS, une décote forfaitaire minimale de vingt pour cent (20 %) sera appliquée sur la valeur d'avoir.

10.5. L'introduction d'une réclamation ou l'attribution d'un numéro RMA ne dispense en aucun cas l'Acheteur de son obligation de régler l'intégralité des factures concernées (ainsi que toute autre facture en cours) à leur date d'échéance contractuelle.

ARTICLE 11 – FACTURATION & CONDITIONS DE RÈGLEMENT

11.1. Chaque Livraison (totale ou partielle conformément à l'Article 6.3) donne lieu à l'émission d'une facture par KANDO ELECTRONICS. L'Acheteur accepte expressément de recevoir ses factures sous format électronique dématérialisé conformément aux dispositions fiscales en vigueur.

11.2. Sauf conditions particulières dérogatoires expressément stipulées sur le devis et confirmées dans l'Accusé de Réception de Commande (ARC) (telles qu'un délai de 30 jours fin de mois ou 45 jours date de facture, sans jamais pouvoir excéder les plafonds légaux d'ordre public fixés par l'article L. 441-10 du Code de commerce), les factures sont payables à trente (30) jours net à compter de leur date d'émission. Les dates de paiement convenues constituent des échéances de rigueur impératives. Sauf accord particulier convenu Par Écrit avec KANDO ELECTRONICS, aucun escompte n'est accordé en cas de paiement anticipé ou comptant.

11.3. Tous les règlements doivent être effectués exclusivement par virement bancaire (SEPA ou SWIFT) en Euros (ou dans la devise de facturation convenue) sur le compte bancaire professionnel de KANDO ELECTRONICS dont les coordonnées (IBAN / BIC) figurent sur la facture, tous éventuels frais bancaires de transfert ou de correspondants demeurant à la charge exclusive de l'Acheteur. KANDO ELECTRONICS n'accepte aucun règlement par chèque bancaire ni par effet de commerce papier (lettre de change, billet à ordre), sauf dérogation expresse et préalable accordée Par Écrit. Dans tous les cas, la simple remise d'un titre créant une obligation de payer ne constitue pas un paiement au sens du présent article : la créance ne sera réputée payée qu'au moment de l'encaissement effectif, irrévocable et définitif des sommes au crédit du compte bancaire de KANDO ELECTRONICS.

11.4. Pour toute première commande d'un nouvel Acheteur ne disposant pas d'un compte client ouvert, ainsi que pour le lancement d'outillages spécifiques ou de fabrications sur-mesure, KANDO ELECTRONICS se réserve le droit d'exiger un paiement comptant intégral ou le versement d'un acompte à la commande. En outre, à tout moment au cours de la relation commerciale, si la situation financière de l'Acheteur se dégrade, si des incidents de paiement surviennent, ou si l'organisme d'assurance-crédit partenaire de KANDO ELECTRONICS refuse, réduit ou résilie la couverture d'encours accordée sur l'Acheteur, KANDO ELECTRONICS est fondée de plein droit à modifier sans préavis les conditions de règlement, à exiger un paiement comptant avant expédition ou la constitution de sûretés/garanties bancaires, et à suspendre l'exécution des commandes en cours jusqu'à parfaite satisfaction de ces exigences.

11.5. Les factures sont payables intégralement, sans aucune déduction, retenue de garantie ni rabais non convenu. L'Acheteur s'interdit formellement d'opérer toute compensation unilatérale (débit d'office, note de débit pour pénalités ou litige qualité) ou d'invoquer un quelconque droit de rétention ou d'exception d'inexécution pour différer ou suspendre le paiement d'une facture échue sans l'accord préalable et Par Écrit de KANDO ELECTRONICS.

ARTICLE 12 – RETARDS DE PAIEMENT, PÉNALITÉS & DÉCHÉANCE DU TERME

12.1. Conformément aux dispositions de l'article L. 441-10 du Code de commerce, tout retard de paiement total ou partiel d'une facture à sa date d'échéance entraînera de plein droit et sans qu'aucun rappel ou mise en demeure préalable ne soit nécessaire :

1. L'application d'intérêts de retard calculés dès le premier jour de dépassement sur l'intégralité des sommes restant dues, à un taux égal au taux d'intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne (BCE) à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix (10) points de pourcentage (sans que ce taux ne puisse être inférieur à trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur) ;

2. L'exigibilité immédiate d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de quarante euros (40,00 €) par facture impayée. Lorsque les frais de recouvrement exposés (frais de cabinet de recouvrement, d'huissier ou d'avocat) sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, KANDO ELECTRONICS exigera une indemnisation complémentaire sur justification.

12.2. En sus des intérêts de retard et de l'indemnité légale visés ci-dessus, si KANDO ELECTRONICS est contrainte de confier le recouvrement de sa créance à un tiers ou d'engager une procédure contentieuse après mise en demeure restée infructueuse, l'Acheteur sera redevable de plein droit, à titre de clause pénale forfaitaire et irréductible (article 1231-5 du Code civil), d'une indemnité égale à dix pour cent (10 %) du montant total TTC de la créance impayée, avec un minimum forfaitaire de deux cents euros (200,00 €).

12.3. Le défaut de paiement d'une seule facture à son échéance (ou tout événement affectant gravement la solvabilité de l'Acheteur tel qu'une saisie, une dissolution ou un état de cessation des paiements) entraîne immédiatement et de plein droit :

- La déchéance du terme pour la totalité des créances détenues par KANDO ELECTRONICS sur l'Acheteur au titre de l'ensemble des commandes livrées ou en cours, toutes les factures non encore échues devenant immédiatement exigibles ;

- La faculté pour KANDO ELECTRONICS de suspendre ou de retenir immédiatement toute Livraison ou fabrication en cours jusqu'au règlement intégral des sommes dues en principal, intérêts et frais, et d'exiger un paiement comptant avant expédition pour toute commande ultérieure.

ARTICLE 13 – CLAUSE RÉSOLUTOIRE EXPRESSE

13.1. Conformément aux dispositions de l'article 1225 du Code civil, en cas d'inexécution par l'Acheteur de l'une quelconque de ses obligations contractuelles, et notamment en cas de non-paiement total ou partiel d'une échéance ou de refus de prendre Livraison des Produits commandés, le Contrat pourra être résolu de plein droit au gré exclusif de KANDO ELECTRONICS, huit (8) jours ouvrés après l'envoi à l'Acheteur d'une mise en demeure par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception (LRAR) mentionnant l'intention d'user de la présente clause et demeurée infructueuse en tout ou partie.

13.2. Au choix de KANDO ELECTRONICS, cette résolution frappera non seulement la commande en cause, mais également tout ou partie des commandes antérieures ou postérieures impayées, qu'elles soient déjà livrées ou en cours d'exécution et que leur paiement soit échu ou non.

13.3. En cas de mise en œuvre de la présente clause résolutoire, l'Acheteur devra restituer immédiatement et à ses frais et risques exclusifs les Produits livrés à KANDO ELECTRONICS. À défaut de restitution spontanée, KANDO ELECTRONICS pourra faire ordonner la reprise forcée des Produits par simple ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce de La Rochelle, sous astreinte par jour de retard. Dans tous les cas de résolution imputable à l'Acheteur, les acomptes éventuellement versés resteront définitivement acquis à KANDO ELECTRONICS à titre de premiers dommages et intérêts forfaitaires, sans préjudice du droit pour le Vendeur de réclamer la réparation intégrale de son préjudice conformément à l'Article 9.2.

ARTICLE 14 – CLAUSE DE RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ & CESSION DE CRÉANCE EN REVENTE

14.1. Conformément aux dispositions des articles 2367 à 2372 du Code civil et des articles L. 624-16 et suivants du Code de commerce, KANDO ELECTRONICS conserve l'entière et exclusive propriété des Produits livrés jusqu'au paiement complet et effectif de l'intégralité de leur prix en principal, intérêts, taxes et accessoires. Le paiement ne sera considéré comme réalisé qu'après encaissement définitif et irrévocable des sommes au crédit du compte bancaire de KANDO ELECTRONICS.

14.2. Malgré l'application de la présente clause de réserve de propriété, l'Acheteur supporte l'intégralité des risques de perte, de vol ou de détérioration des Produits dès leur Livraison conformément à l'Article 7.3. Jusqu'au complet règlement du prix, l'Acheteur est tenu de :

- Conserver les Produits avec le plus grand soin, dans des conditions de stockage appropriées, en les maintenant parfaitement identifiables comme étant la propriété exclusive de KANDO ELECTRONICS (sans altérer ni retirer les étiquettes de lots et marques d'origine) et en évitant toute confusion avec des matériels de même nature provenant d'autres fournisseurs (étant précisé qu'à défaut, les Produits en stock seront présumés être ceux impayés livrés par KANDO ELECTRONICS) ;

- Assurer à ses frais les Produits livrés sous réserve de propriété contre tous les risques (notamment incendie, explosion, dégâts des eaux et vol) auprès d'une compagnie notoirement solvable, et communiquer à KANDO ELECTRONICS, sur simple demande, une copie de ladite police d'assurance ainsi que le justificatif de paiement des primes ;

- S'interdire de donner les Produits en gage, de les nantir ou d'en transférer la propriété à titre de garantie à des tiers, et informer immédiatement KANDO ELECTRONICS par LRAR de toute tentative de saisie ou d'intervention d'un tiers sur lesdits Produits.

14.3. À défaut de paiement total ou partiel à l'échéance, ou en cas d'ouverture d'une procédure collective à l'encontre de l'Acheteur, KANDO ELECTRONICS pourra revendiquer et reprendre physiquement possession de plein droit des Produits impayés, aux frais et risques de l'Acheteur. À cette fin, l'Acheteur autorise expressément et par avance KANDO ELECTRONICS, ses dirigeants ou tout mandataire désigné, à pénétrer dans ses locaux et entrepôts aux heures ouvrables afin de dresser un inventaire contradictoire et d'enlever les Produits impayés, sans qu'aucune indemnité ne puisse être réclamée au Vendeur.

14.4. L'Acheteur est autorisé, dans le cadre strict de l'exploitation normale de son entreprise, à utiliser ou à revendre les Produits livrés (cette autorisation étant toutefois révoquée automatiquement et de plein droit dès le premier incident de paiement ou en cas de procédure collective). En cas de revente ou d'intégration des Produits non encore intégralement payés dans un ensemble revendu à un tiers, l'Acheteur cède et transporte d'office à KANDO ELECTRONICS ses créances nées de la revente à l'égard de ses propres sous-acquéreurs, à concurrence du montant en principal et accessoires restant dû au Vendeur. Conformément à l'article 2372 du Code civil et à l'article L. 624-18 du Code de commerce, KANDO ELECTRONICS est dès lors expressément habilitée à notifier cette subrogation aux sous-acquéreurs de l'Acheteur et à exiger le paiement du prix directement entre leurs mains.

ARTICLE 15 – GARANTIE CONTRACTUELLE MIROIR & EXCLUSION DU DEVOIR DE CONSEIL

15.1. KANDO ELECTRONICS agissant en qualité de distributeur non-fabricant, les Produits vendus bénéficient exclusivement de la garantie contractuelle accordée par leur constructeur d'origine. La garantie porte strictement sur la conformité des Produits aux spécifications techniques officielles du constructeur, au Certificat de Conformité d'usine (CoC) ou, pour le matériel sur-mesure, au plan approuvé et à l'échantillon préalablement validé par l'Acheteur conformément à l'Article 4. La durée, l'étendue et les conditions d'application de cette garantie sont celles définies par le constructeur d'origine pour chaque famille de Produits (ou telles que précisées sur le devis ou l'ARC), courant à compter de la date de Livraison.

15.2. L'Acheteur, en sa qualité d'industriel et de professionnel averti disposant de ses propres compétences d'ingénierie, est seul juge et responsable du dimensionnement, de l'adéquation et de la compatibilité des Produits commandés avec ses propres équipements, cartes électroniques, armoires ou cahiers des charges finaux. Les propositions techniques, recherches d'équivalences de nomenclatures (BOM) ou accompagnements en phase de conception fournis par KANDO ELECTRONICS ne constituent que des préconisations soumises à la validation impérative de l'Acheteur sur banc d'essai. En conséquence, KANDO ELECTRONICS n'assume aucune obligation de résultat ni devoir de conseil quant à l'intégration finale du Produit et exclut expressément toute garantie de convenance à un usage particulier.

15.3. Outre les limites fixées par le constructeur d'origine, toute garantie contractuelle ou légale cesse de plein droit et aucune réclamation ne sera recevable dans les cas suivants :

1. Lorsque les Produits ont fait l'objet d'une opération de brasage ou de soudage (manuel, à la vague ou par refusion thermique), de collage, de coupe, de déformation des broches, d'insertion forcée ou d'intégration irréversible sur un circuit ou dans un sous-ensemble ;

2. Lorsque le défaut résulte d'une mauvaise manipulation, d'une décharge électrostatique (ESD), d'une surtension électrique, d'une inversion de polarité, d'un échauffement anormal, d'une erreur de montage ou de câblage, d'un stockage dans des conditions d'hygrométrie ou de température inappropriées, ou de l'ouverture anticipée des emballages barrières d'usine ;

3. Lorsque les Produits ont été modifiés, démontés ou réparés par l'Acheteur ou par un tiers sans l'accord écrit de KANDO ELECTRONICS, ou relèvent de l'usure normale ;

4. Lorsque l'Acheteur ne s'est pas acquitté de l'intégralité de ses obligations de paiement aux échéances convenues ;

5. Lorsque l'Acheteur n'a pas notifié le vice allégué Par Écrit à KANDO ELECTRONICS (selon le formalisme RMA de l'Article 10) dans un délai maximal de huit (8) jours ouvrés à compter de sa découverte.

15.4. Au titre de la garantie, l'unique obligation de KANDO ELECTRONICS est strictement limitée, à son choix discrétionnaire (et après validation technique du défaut par l'usine d'origine), soit au remplacement gratuit des Produits reconnus défectueux, soit à la réparation en usine, soit à l'émission d'un avoir financier correspondant au prix net facturé desdits Produits, à l'exclusion formelle de toute autre indemnisation. Le remplacement d'un Produit ne prolonge pas la durée initiale de la garantie. L'Acheteur s'engage à prêter toute coopération raisonnable lors de l'instruction technique du dossier et, le cas échéant, à permettre aux techniciens mandatés par le Vendeur d'examiner ses processus d'assemblage et ses conditions de stockage.

ARTICLE 16 – LIMITATION DE RESPONSABILITÉ & EXCLUSION DES DOMMAGES IMMATÉRIELS

16.1. De convention expresse entre les parties, reflétant l'équilibre économique du Contrat et la répartition des risques inhérente à la distribution industrielle de matériels électriques et composants électroniques, KANDO ELECTRONICS n'encourra aucune responsabilité et ne sera tenue à aucune indemnisation au titre des dommages indirects, consécutifs ou non consécutifs, et des préjudices immatériels de quelque nature qu'ils soient. Sont notamment expressément exclus à ce titre :

- Les pertes d'exploitation, pertes de chiffre d'affaires, pertes de bénéfices, manques à gagner ou pertes d'économies escomptées ;

- Les coûts liés à un arrêt total ou partiel de chaîne de production, de ligne d'assemblage ou d'usine ;

- Les frais de détection, de démontage, de dépose, de dessoudage, de repose, de tri, de reconditionnement ou de mise au rebut des ensembles ou cartes dans lesquels les Produits auraient été incorporés ;

- Les coûts et frais afférents à une campagne de retrait ou de rappel de produits finis ;

- Les pénalités contractuelles de retard ou d'inexécution infligées à l'Acheteur par ses propres clients finaux ou donneurs d'ordre ;

- L'atteinte à l'image de marque, le préjudice commercial ou la perte de clientèle et la perte de données.

16.2. Dans l'hypothèse où la responsabilité contractuelle ou délictuelle de KANDO ELECTRONICS viendrait néanmoins à être engagée au titre d'un dommage matériel direct et certain dûment prouvé par l'Acheteur (et en dehors des cas de dol, de faute lourde ou de dommages corporels pour lesquels la loi interdit toute limitation), le montant total cumulé des indemnités susceptibles d'être mises à la charge de KANDO ELECTRONICS, toutes causes et tous sinistres confondus, est strictement et irrévocablement plafonné à une (1) fois le montant net Hors Taxes effectivement facturé et encaissé au titre du lot spécifique de Produits ayant directement généré le fait dommageable. En tout état de cause, pour les dommages matériels garantis au titre de la responsabilité civile du fait des produits livrés après Livraison, l'indemnisation ne pourra jamais excéder le montant effectivement pris en charge et versé par la compagnie d'assurance Responsabilité Civile de KANDO ELECTRONICS en vertu de sa police en vigueur.

16.3. L'Acheteur, tant pour lui-même que pour ses assureurs dont il se porte fort, renonce à tout recours contre KANDO ELECTRONICS et ses assureurs au-delà des limites et pour les chefs de préjudices exclus aux alinéas 16.1 et 16.2 ci-dessus. L'Acheteur s'engage à relever et garantir intégralement KANDO ELECTRONICS contre toute réclamation, action ou demande d'indemnisation émanant de tiers (notamment des sous-acquéreurs ou utilisateurs finaux de l'Acheteur) qui excéderait lesdites limitations ou porterait sur des dommages exclus par les présentes CGV.

ARTICLE 17 – EXCLUSION DES APPLICATIONS CRITIQUES (MÉDICAL VITAL, NUCLÉAIRE, DÉFENSE, AÉROSPATIAL)

17.1. Sauf stipulation expresse, préalable et écrite signée conjointement par le Président de KANDO ELECTRONICS et par la direction technique du constructeur d'origine, les Produits commercialisés par KANDO ELECTRONICS sont conçus exclusivement pour des usages commerciaux et industriels standards et ne sont ni conçus, ni qualifiés, ni autorisés pour être intégrés dans des applications critiques où une défaillance du Produit pourrait raisonnablement entraîner la mort, des lésions corporelles graves ou des dommages catastrophiques matériels ou environnementaux. Sont notamment formellement exclus :

1. Les dispositifs médicaux vitaux : appareils d'implantation chirurgicale dans le corps humain, systèmes de maintien artificiel ou d'assistance à la vie, équipements de réanimation ou de surveillance médicale critique ;

2. Les installations nucléaires : équipements destinés au cœur ou au contrôle-commande de sécurité des installations nucléaires ;

3. L'aéronautique, le spatial et le ferroviaire critique : systèmes avioniques embarqués de navigation ou de pilotage d'aéronefs, engins spatiaux et systèmes critiques de signalisation ou de freinage ferroviaire ;

4. Les applications militaires et d'armement : systèmes d'armes létales, munitions et matériels de guerre (ainsi que toute activité chimique ou biologique prohibée).

17.2. Dans l'hypothèse où l'Acheteur utiliserait ou revendrait les Produits pour l'une quelconque des applications critiques visées à l'alinéa 17.1 en violation de cette interdiction, il reconnaît agir sous sa seule et entière responsabilité civile et pénale, à ses risques et périls exclusifs. En pareil cas, toute garantie sur les Produits sera immédiatement annulée de plein droit, et l'Acheteur s'engage irrévocablement à défendre, relever indemne et garantir intégralement KANDO ELECTRONICS, ses dirigeants et ses constructeurs partenaires contre toute réclamation, action en responsabilité, condamnation, amende et frais de justice (y compris les honoraires d'avocats et d'experts) résultant directement ou indirectement d'une telle utilisation non autorisée.

ARTICLE 18 – PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, PLANS TECHNIQUES & CLAUSE ANTI-COURT-CIRCUITAGE

18.1. L'ensemble des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire technique attachés aux documents, plans d'exécution, schémas techniques, dessins, spécifications, échantillons, prototypes, moules, outillages spécifiques, ainsi qu'aux études d'équivalence et d'optimisation de nomenclatures (BOM) remis ou communiqués par KANDO ELECTRONICS à l'Acheteur (que ces éléments aient été élaborés par KANDO ELECTRONICS ou par ses constructeurs partenaires) demeurent la propriété pleine, entière et exclusive de KANDO ELECTRONICS ou de ses constructeurs partenaires. Le paiement éventuel par l'Acheteur d'une participation aux frais d'études, de développement ou d'outillage ne lui confère aucun droit de propriété matérielle ou intellectuelle sur ces éléments, ni aucun droit d'exclusivité, sauf convention écrite contraire.

18.2. Les plans, échantillons, références d'équivalence et documents techniques mis à la disposition de l'Acheteur lui sont confiés à titre strictement confidentiel et aux seules fins d'évaluer l'offre de KANDO ELECTRONICS et d'intégrer les Produits commandés. L'Acheteur s'interdit formellement de les reproduire, de les communiquer à des tiers (notamment à d'autres distributeurs, courtiers ou fabricants concurrents), ou de les exploiter directement ou indirectement pour faire fabriquer ou sourcer les Produits en contournant KANDO ELECTRONICS. Sur simple demande du Vendeur, ces documents et échantillons devront lui être immédiatement restitués.

18.3. En cas de violation par l'Acheteur de l'une quelconque des obligations stipulées aux alinéas 18.1 et 18.2 ci-dessus, l'Acheteur sera redevable de plein droit envers KANDO ELECTRONICS, à titre de clause pénale forfaitaire et sans qu'une mise en demeure préalable ne soit requise, d'une indemnité immédiate de dix mille euros (10 000,00 €) par infraction constatée, sans préjudice du droit pour KANDO ELECTRONICS d'exiger la cessation immédiate du trouble sous astreinte et de réclamer en justice la réparation intégrale de son préjudice commercial et financier réel.

18.4. En sa qualité de distributeur non-fabricant, KANDO ELECTRONICS décline toute responsabilité dans l'hypothèse où les Produits livrés donneraient lieu à une action en contrefaçon de brevet, de dessin, de modèle ou de marque émanant d'un tiers. En outre, lorsque les Produits sont fabriqués ou assemblés sur-mesure selon les plans, dessins, cahiers des charges ou instructions techniques fournis par l'Acheteur, ce dernier garantit que ces éléments ne portent atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle de tiers et s'engage à relever indemne et garantir intégralement KANDO ELECTRONICS et son constructeur partenaire contre toute action, réclamation, condamnation et frais de défense en résultant.

ARTICLE 19 – CONTRÔLE DES EXPORTATIONS, BIENS À DOUBLE USAGE & SANCTIONS INTERNATIONALES

19.1. L'Acheteur reconnaît que les Produits (ainsi que la documentation et les technologies associées) peuvent être soumis aux lois et réglementations nationales, européennes et internationales relatives au contrôle des exportations, aux biens à double usage (notamment le Règlement (UE) 2021/821) et aux régimes de sanctions économiques et d'embargos édictés par l'Union européenne, la France, l'Organisation des Nations Unies, ainsi que par les États-Unis d'Amérique (réglementations EAR et listes SDN de l'OFAC) dès lors que les équipements finaux de l'Acheteur ont vocation à circuler sur le marché international ou américain.

19.2. L'Acheteur s'engage irrévocablement à respecter l'ensemble de ces réglementations et s'interdit formellement :

1. D'exporter, de réexporter, de transférer ou de revendre les Produits, directement ou indirectement (que ce soit en l'état ou après intégration dans un équipement supérieur), vers tout pays soumis à un embargo commercial, ou au profit de toute personne physique ou morale inscrite sur une liste officielle de sanctions internationales ;

2. Conformément aux dispositions de l'article 12 octies du Règlement (UE) n° 833/2014 modifié et du Règlement (CE) n° 765/2006, l'Acheteur s'interdit strictement de vendre, d'exporter ou de réexporter, directement ou indirectement, vers la Fédération de Russie ou vers la Biélorussie, ou aux fins d'une utilisation dans ces pays, tout Produit fourni par KANDO ELECTRONICS relevant du champ d'application desdits règlements ;

3. D'utiliser ou de permettre l'utilisation des Produits à des fins militaires, d'armement, nucléaires, chimiques, biologiques ou balistiques non autorisées.

19.3. À première demande de KANDO ELECTRONICS, l'Acheteur s'engage à lui communiquer par écrit, dans un délai maximal de dix (10) jours ouvrés, l'ensemble des informations et attestations officielles requises concernant le client final, le pays de destination finale et l'usage civil exact des Produits (Certificat d'Utilisateur Final), afin de permettre à KANDO ELECTRONICS et à ses constructeurs partenaires de satisfaire à leurs obligations de conformité douanière.

19.4. Tout manquement de l'Acheteur aux obligations du présent Article 19 constitue une inexécution contractuelle grave autorisant KANDO ELECTRONICS à suspendre immédiatement ses Livraisons ou à résilier de plein droit le Contrat par simple notification écrite, sans préavis ni indemnité au profit de l'Acheteur (les sommes déjà versées restant acquises au Vendeur). L'Acheteur garantit et indemnisera intégralement KANDO ELECTRONICS contre toute perte, amende administrative ou douanière, pénalité, saisie et frais juridiques résultant d'une violation de ces dispositions par l'Acheteur ou par ses propres clients.

ARTICLE 20 – CONFIDENTIALITÉ, CONFORMITÉ ENVIRONNEMENTALE (RoHS/REACH), RGPD & ÉTHIQUE

20.1. Chaque partie s'engage à conserver strictement confidentielles l'ensemble des informations de nature technique, industrielle, commerciale, tarifaire ou financière (notamment les cahiers des charges, plans, nomenclatures, conditions de prix, accords fournisseurs et savoir-faire) non accessibles au public dont elle aurait eu connaissance à l'occasion des négociations précontractuelles ou de l'exécution du Contrat. Les parties s'interdisent de divulguer ces informations à tout tiers ou de les utiliser à d'autres fins que l'exécution du Contrat sans l'accord préalable et Par Écrit de l'autre partie (hormis les cas d'obligation légale ou réglementaire de divulgation). Cette obligation de confidentialité demeurera en vigueur pendant toute la durée de la relation commerciale et pendant une période de trois (3) ans à compter de l'exécution complète ou de la résiliation de la dernière commande.

20.2. KANDO ELECTRONICS veille, dans le cadre de ses procédures de qualification documentaire avec ses constructeurs partenaires, à ce que les Produits commercialisés sur le marché européen respectent les prescriptions de la Directive européenne RoHS (2011/65/UE modifiée par la directive déléguée 2015/863 relative à la limitation des substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques) ainsi que les obligations d'information du Règlement européen REACH (CE n° 1907/2006 concernant les substances extrêmement préoccupantes – SVHC), sur la foi des certificats, déclarations et rapports d'analyses de laboratoires fournis par les constructeurs d'origine.

20.3. Les parties s'engagent à exercer leurs activités avec intégrité et dans le strict respect des lois applicables en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence (notamment la loi française n° 2016-1691 dite « Sapin II »), de droit de la concurrence, de lutte contre le blanchiment de capitaux et de respect des droits humains fondamentaux (interdiction absolue du travail des enfants, du travail forcé et garantie de conditions de travail sûres conformément aux conventions fondamentales de l'OIT). Chacune des parties s'interdit d'offrir, de promettre, d'accorder ou de solliciter, directement ou indirectement, tout avantage indu ou paiement de facilitation en vue d'obtenir ou de conserver un marché.

20.4. Dans le cadre de la gestion de leur relation commerciale (devis, commandes, livraisons, facturation), les parties sont amenées à traiter des données à caractère personnel relatives à leurs interlocuteurs professionnels respectifs (noms, prénoms, fonctions, adresses e-mail et numéros de téléphone professionnels). Chaque partie s'engage à traiter ces données en conformité avec le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD – Règlement UE 2016/679) et la loi Informatique et Libertés modifiée. Les personnes concernées disposent d'un droit d'accès, de rectification, de limitation et d'effacement de leurs données auprès de KANDO ELECTRONICS en adressant leur demande à contact@kandoelectronics.com.

ARTICLE 21 – FORCE MAJEURE & ALÉAS INDUSTRIELS OU LOGISTIQUES

21.1. Aucune des parties ne pourra être tenue pour responsable d'un retard ou d'une inexécution de ses obligations contractuelles (à l'exception des obligations de paiement de sommes d'argent échues) lorsque ce retard ou cette défaillance résulte d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil. De convention expresse entre les parties, sont assimilés à des cas de force majeure exonératoires, même s'ils ne réunissent pas l'intégralité des critères légaux d'imprévisibilité ou d'extériorité, dès lors qu'ils échappent au contrôle raisonnable de KANDO ELECTRONICS et empêchent l'approvisionnement ou la Livraison normale des Produits :

- Les catastrophes naturelles, incendies, inondations, typhons, tremblements de terre ou intempéries exceptionnelles affectant les sites de production des constructeurs partenaires ou les infrastructures logistiques ;

- Les épidémies, pandémies, mesures de quarantaine ou fermetures administratives d'usines, de ports ou d'aéroports ordonnées par les autorités gouvernementales (en France, en Chine ou dans tout pays de transit) ;

- Les guerres, conflits armés, émeutes, actes de terrorisme, blocus, embargos, interdictions d'exportation ou d'importation, ou modifications soudaines des réglementations douanières (« fait du prince ») ;

- Les grèves totales ou partielles (externes à l'entreprise), blocages des réseaux de transport aérien, maritime ou routier, pénuries mondiales ou contingentements de matières premières critiques, de semi-conducteurs ou d'énergie ;

- Les pannes majeures d'équipements industriels, bris de machines ou cyberattaques paralysant les chaînes de fabrication du constructeur d'origine.

21.2. La partie invoquant un cas de force majeure devra en informer l'autre partie Par Écrit dans un délai maximal de sept (7) jours calendaires à compter de la survenance ou de la prise de connaissance de l'événement, en fournissant tout élément justificatif utile. L'exécution des obligations affectées est alors suspendue de plein droit pendant toute la durée de l'événement, sans pénalité ni indemnité, et les délais de Livraison sont automatiquement prorogés d'une durée au moins égale à celle de l'empêchement et du redémarrage industriel.

21.3. Si l'empêchement résultant du cas de force majeure se prolonge pendant plus de soixante (60) jours calendaires consécutifs à compter de sa notification, chacune des parties aura la faculté de résilier de plein droit la partie de la commande non encore exécutée, par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception (LRAR), sans qu'aucune indemnité ni dommages et intérêts ne puissent être réclamés de part ou d'autre. Toutefois, l'Acheteur demeurera intégralement tenu au paiement des Produits déjà livrés ainsi que des Produits sur-mesure (NCNR) dont la fabrication aura été achevée avant la notification de la force majeure.

ARTICLE 22 – DISPOSITIONS DIVERSES (INCESSIBILITÉ, DIVISIBILITÉ & NON-RENONCIATION)

22.1. Le Contrat est conclu en considération de la personne et de la solvabilité de l'Acheteur. En conséquence, l'Acheteur s'interdit formellement de céder, transférer ou apporter à un tiers, sous quelque forme que ce soit, tout ou partie de ses droits, créances ou obligations issus du Contrat sans l'accord préalable, exprès et Par Écrit de KANDO ELECTRONICS. À l'inverse, KANDO ELECTRONICS demeure pleinement libre de céder, nantir, subroger ou mobiliser à tout moment ses créances détenues sur l'Acheteur au profit de tout établissement bancaire, société d'affacturage ou organisme d'assurance-crédit.

22.2. Conformément aux dispositions de l'article 1184 du Code civil, si l'une quelconque des stipulations des présentes CGV était déclarée nulle, non écrite ou inopposable en vertu d'une loi, d'un règlement ou d'une décision de justice définitive, cette nullité n'affectera en aucun cas la validité et la force obligatoire des autres stipulations, qui conserveront leur plein et entier effet. Dans une telle hypothèse, la clause invalidée sera remplacée de plein droit par une stipulation juridiquement valable se rapprochant le plus fidèlement possible de l'intention initiale des parties et de l'équilibre économique de la clause d'origine.

22.3. Le fait pour KANDO ELECTRONICS de ne pas se prévaloir, à un moment donné ou à titre de simple tolérance commerciale, de l'une quelconque des clauses des présentes CGV ne pourra en aucun cas être interprété comme valant renonciation définitive ou tacite à se prévaloir ultérieurement de ladite clause ou de tout autre droit qui lui est conféré.

22.4. Les parties agissent chacune en qualité de commerçants indépendants, en leur nom propre et sous leur seule responsabilité. Aucune stipulation du Contrat ne saurait être interprétée comme créant entre elles une société commune, un mandat, une agence commerciale ou un lien de subordination.

ARTICLE 23 – PRESCRIPTION ABRÉGÉE, DROIT APPLICABLE & ATTRIBUTION EXCLUSIVE DE JURIDICTION

23.1. Par dérogation expresse au délai de prescription de droit commun de cinq (5) ans prévu à l'article L. 110-4 du Code de commerce, et conformément à la faculté ouverte entre professionnels par l'article 2254 du Code civil, les parties conviennent expressément que toute action, réclamation ou demande en justice de l'Acheteur à l'encontre de KANDO ELECTRONICS (quelle qu'en soit la nature ou le fondement, contractuel ou délictuel) se prescrit dans un délai abrégé d'un (1) an à compter de la date de la Livraison des Produits concernés (ou de la date à laquelle le fait générateur du droit d'action a été connu ou aurait dû être connu de l'Acheteur). À l'expiration de ce délai d'un (1) an sans qu'une assignation au fond n'ait été valablement délivrée devant la juridiction compétente, le droit d'agir de l'Acheteur sera définitivement éteint et forclos (cette prescription abrégée ne s'appliquant pas aux actions en recouvrement de créances et factures exercées par le Vendeur).

23.2. Les présentes CGV, ainsi que l'ensemble des devis, commandes, Contrats et opérations de vente qui en découlent, sont exclusivement régis et interprétés conformément au droit français, tant pour les règles de forme que pour les règles de fond. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises signée à Vienne le 11 avril 1980 (CVIM), ainsi que de toute règle de conflit de lois renvoyant à une loi étrangère, est expressément et formellement écartée par les parties.

23.3. En cas de différend survenant à l'occasion de la formation, de l'interprétation, de l'exécution ou de la cessation du Contrat, les parties s'efforceront de rechercher de bonne foi une solution amiable dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la notification écrite du litige par la partie la plus diligente (cette démarche amiable préalable ne faisant toutefois aucunement obstacle au droit pour KANDO ELECTRONICS de prendre immédiatement toute mesure conservatoire, d'exercer son droit de revendication sous réserve de propriété ou d'agir en référé ou en injonction de payer).

23.4. À défaut de règlement amiable dans les conditions ci-dessus, et conformément aux dispositions de l'article 48 du Code de procédure civile, TOUT LITIGE RELATIF À LA VALIDITÉ, À L'INTERPRÉTATION, À L'EXÉCUTION OU À LA RUPTURE DU CONTRAT ET DES PRÉSENTES CGV (Y COMPRIS TOUT LITIGE DE NATURE DÉLICTUELLE OU LIÉ À LA RUPTURE DES RELATIONS COMMERCIALES ÉTABLIES) SERA DE LA COMPÉTENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE (FRANCE), nonobstant toute clause attributive de juridiction contraire figurant dans les documents de l'Acheteur, et ce même en cas de procédure d'urgence ou de référé, d'injonction de payer, de demande incidente, d'appel en garantie ou de pluralité de défendeurs. KANDO ELECTRONICS conserve toutefois la faculté, si elle le juge préférable, de saisir toute autre juridiction territorialement compétente du lieu du siège social de l'Acheteur ou du lieu de situation des Produits livrés (notamment aux fins de saisie ou de revendication matérielle).

23.5. Il est expressément convenu entre les parties que tout recours à une procédure d'arbitrage interne ou international est formellement exclu.